在美国的上市公司被要求补税5.5亿！跨境税务监管，正在重新审视红筹架构的“香港空壳公司”。
近日，红筹架构知名互联网企业——陌陌（现名为挚文集团，代码：MOMO），被税务机关要求补缴税款5.479亿元，瞬间引爆创投、跨境、财税全行业热议。
曾经享受的5%跨境股息优惠税率直接被取消，恢复按10%标准税率征收，一张近5.5亿的税单，不仅给这家企业带来巨额成本冲击，更给所有采用红筹VIE架构、以及香港空壳持股公司敲响警钟：只搭架子、不做实质经营，这条路彻底走不通了。
一次性补税5.479亿
挚文集团（原陌陌）2014年登陆纳斯达克，和绝大多数中概股、红筹上市企业一样，采用经典的红筹VIE架构：开曼群岛上市主体→香港控股公司→境内WFOE外商独资公司→境内运营实体。
这套架构曾是跨境上市、利润汇出、税务筹划的“标配方案”，而风险就藏在香港这一环。
根据企业披露信息，其境内运营主体北京陌陌，在向香港母公司MomoHongKong分配股息时，长期按照5%优惠税率扣缴预提所得税。但近期税务机关正式下达通知，否决其“受益所有人”资格，取消优惠，要求按10%标准税率补缴差额。
5.479亿元补税金额，由两部分构成：
① 3.561亿元：针对2024年至2025年上半年已支付股息，补缴5%税率差额；
② 1.918亿元：针对截至2025年3月31日未分配留存收益，按10%补提预提所得税。
陌陌的首席财务官在2025Q2财报电话会议中直言，税务机关已就税率适用给出明确立场，此前5%优惠不再适用。这也意味着，依赖香港空壳平台降低税负的传统操作，被直接叫停。
空壳公司不具备优惠资格
很多企业疑惑，明明香港公司持股比例达标，为什么不能享受5%优惠？答案就藏在“实质重于形式”的监管原则和税收协定规则里。
根据内地与香港税收安排及《企业所得税法》相关规定：非居民企业来源于中国境内的股息所得，法定预提所得税税率为10%；若香港企业直接持有境内企业25%以上股份，且满足“受益所有人”条件，可减按5%征收。
关键门槛，就在“受益所有人”身份的认定，依据是国家税务总局2018年9号公告，“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人。判定时遵循“实质重于形式”原则。
税务机关核查后认定，陌陌的香港公司完全不符合要求，属于典型的导管公司/空壳公司——
无实质经营活动：没有实际办公场所、没有本地雇员、没有独立业务决策，仅作为持股和资金中转平台，不承担经营风险；陌陌的香港公司正是如此——无实际经营场所、无本地雇员、无独立决策权。
无所得支配权：如果申请人有义务在收到所得的12个月内将50%以上支付给第三国居民，则不利于身份认定。陌陌的香港公司收到境内股息后，很可能在短时间内就被划转至开曼顶层公司，利润被留存在海外，这种“左手进、右手出”的资金流向，直接证明其对资金没有实质支配权。
“安全港”规则不适用： 9号公告规定，只有在香港上市的公司才能直接适用安全港规则。陌陌在纳斯达克上市，其香港子公司失去了直接享受安全港待遇的资格，必须接受严苛的综合测试。
穿透母公司仍无法享受优惠：即使穿透香港公司看母公司，陌陌的母公司注册在开曼群岛，中国与开曼之间没有税收协定，开曼居民取得股息的法定税率就是10%。
仅为避税设立：架构设计目的单纯为利润转移、享受税收优惠，无真实商业逻辑支撑。
监管早已明确，持股比例只是形式条件，经济实质才是核心。只搭股权架构、不做实质经营，就算形式上满足持股要求，也无法享受协定优惠，这就是陌陌被补税的底层逻辑。
连锁反应
陌陌案并非孤立事件，它波及所有采用类似红筹架构的企业。
京东、虎牙、B站等互联网公司，以及腾讯、阿里巴巴等行业巨头，均采用“开曼顶层公司→香港控股公司→境内WFOE”的架构，其境内主体向香港支付股息时，面临与陌陌完全相同的预提所得税适用问题。
从头部企业的信息披露看，风险已得到公开承认。
阿里巴巴在20-F年报中明确指出，对中国子公司向非居民企业支付的股息，通常征收5%至10%的预提所得税。截至2025年3月31日，已对除永久再投资外的可分配利润计提了相应税款。
当前监管已形成全方位反避税体系，空壳公司风险急剧放大：
金税四期+CRS：资金流向、账户信息、关联交易全穿透，跨境资金流转无死角；
CFC受控外国公司规则：境外空壳公司留存利润未合理分配，极易被视同分红征税；
香港FSIE外地收入豁免机制：香港企业享受外地收入免税待遇需满足经济实质要求，否则需就相关收入在香港缴税。
合规出路：
香港真实经营落地
面对严监管，需要我们转变思路，即放弃空壳避税，做实香港主体，用真实经营换取合规优惠。香港作为国际金融中心，依然是跨境架构的核心枢纽，只要满足实质要求，既能保留架构灵活性，又能合规享受税收待遇。
香港主体必须做到真实经营才能享受优惠：
① 真实经营场所：租赁实际办公地址，而非虚拟挂靠，具备固定经营场地；
② 真实人员落地：配备与业务规模匹配的本地雇员，有实际管理、决策、运营团队，而非空壳挂名；
③ 真实积极收入：香港公司开展实质性业务，产生积极经营收入，而非仅被动持股、收取股息利息。
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